中企海外并购如何规避风险

发布时间:2017/2/8 资料来源:中金在线

来源:解放日报    作者:■蓝发钦 龙欣   2017-02-07 11:05:43

过去的一年,我国企业海外并购风起云涌。据统计,2016年中国上市公司成功实施境外并购交易案例共计126起(仅指目标公司实际控制人变更的并购),较2015年的91起增长了38.46%。

  尤为吸引眼球的是,航母式大额海外并购频频发生。例如,天海投资392亿收购美国IMI公司100%股权,布局全球IT供应链服务; 青岛海尔整合通用电气下属家电业务相关资产,涉及金额达351亿,打造家电行业全球领导者; 美的集团斥资292亿收购德国KUKA公司94.55%股权,进入智能机器人领域。中国企业俨然成为全球跨境并购交易中的一股重要力量。

  民营是主力军 二产并购过半

  从并购主体性质来看,民营企业绝对是本轮境外并购热潮的主力军。在已披露的成功交易案例中,101笔海外并购交易由民营企业发起,超过交易总数的80%。

  从并购目的来看,中国上市公司进行境外并购的主要目的是扩大规模、拓展海外市场。一方面,收购与自身从事行业一致或高度相关的行业,可以降低并购难度。另一方面,选择并购自身相关行业某种程度上反映了企业的理性投资逻辑。特别是,在国内行业产能过剩、产业结构调整、消费乏力的状况下,中国企业通过实施横向并购可以拓展境外市场、消化过剩产能以及引入先进技术、促进产业结构升级。

  从并购标的所处产业来看,我国企业进行海外并购的产业以第二产业为主。2016年,共发生80起以制造业为主的第二产业并购交易,占全部交易总数的63%;第三产业的交易总数为44起,占比35%。中国企业海外并购行业的多样化,体现出了海外并购的结构正在不断优化。

  从并购标的所处地区来看,中国企业“走出去”的足迹已经遍布世界各地。从海外并购标的资产所处区域分布可以看到,2016年超过40%的海外并购交易发生在欧洲,共计59笔。其中,德国以15起并购交易量占据首席。德国是传统技术强国,又正值经济复苏之际,有实力的中国企业通过并购可以获得先进的技术,打通海外市场;而德国企业亦能借此打通中国市场,并获得资金助力研发升级。

  从并购支付方式来看,海外并购交易几乎全部使用现金进行交易。现金支付具有灵活便捷的特点,同时还可规避繁多的审批环节,加快交易进程,提高并购成功率。现金支付也反映国内优秀企业融资环境相对宽松,可以通过债权融资、定向增发等多种方式获得并购所需的大量资金。

  从并购方式来看,几乎所有的海外并购都是直接收购标的方的股权,仅有几例交易是购买标的方资产。值得一提的是,现在的并购交易不仅单独由上市公司发起,与并购基金等合作共同实施海外并购的案例也在增加。并购基金等资本通过提供债务融资、专业咨询、尽职调查,以共同进行股权投资等方式积极参与海外并购交易,可以发挥专业优势、提高并购成功率。

  成交价格不菲 质量有待检验

  国际金融危机后,发达国家的优质资产估值走低,被认为是企业进行并购的良好时机。那么,从并购溢价来看,中国企业是否真如预期的那样并购处于估值“洼地”的企业?

  目前披露的海外并购成交价格,平均为标的净资产的9.22倍左右。按标的资产所处区域来对比溢价倍数可以发现,南美市场并购交易的平均溢价最高,为12.71倍;紧随其后的是北美市场的10.47倍、欧洲市场的9.07倍、境外亚洲市场的8.87倍和大洋洲市场的4.40倍;最低为非洲市场,溢价在1倍左右。

  在全球经济艰难复苏的大背景下,各国经济增长缓慢,不少企业面临经营困境,但海外并购资产并不是所谓的“便宜”资产,相反溢价倍数都不低。例如,智度股份15.38亿元收购美国一家信息技术公司,溢价达79倍;东方精工收购意大利一家专用设备制造企业,溢价为15倍。

  目前,国内经济增速降低,企业将投资目光转向境外,渴望获得优秀品牌、先进的技术、成熟的渠道、领先的管理经验等优质资产,以开拓国际市场、提高国际竞争力、获得利润新的增长点,是符合市场逻辑的。但这种所谓的战略性高溢价是否值得,每一家想要“走出去”企业还是应该冷静思考。现在的价格并不“白菜”,买来的资产需要对得起这个黄金价。

  需要提醒的是,中国投资者如果只给境外卖主留下“有钱”的印象,是很容易被别有用心者利用的。毕竟,标的资产是否真的价如其质是需要时间检验的。从长期来看,如果标的资产能给并购企业带来良好的收益,进而能够支撑并购时所支付的高溢价,那这项并购才算是理性可行的投资决策。

  日企投机扩张 教训值得汲取

  上世纪80年代,广场协议后日元大幅升值,楼市、股市屡创新高。拥有大量货币的日本企业扬言“买下半个美国”,由此掀起了一场日企海外并购的热潮。比如,三菱以14亿美元收购美国人引以为傲的“国家历史地标”——洛克菲勒中心; 索尼以34亿美元收购娱乐巨头哥伦比亚公司……一系列大规模海外并购,使得日本成为当时最大的对外直接投资国。

  对于当时身处泡沫经济高峰的日企而言,这些海外资产显然是优质“大白菜”。然而,不少日企进行海外扩张时带有明显的投机色彩,仅关注并购交易的短期盈利性,而不是以企业的长期发展为出发点。在日本国内资本泡沫被刺破后,股市、楼市双双大跌,企业价值严重缩水,相关日企只能选择撤退,而美国企业得以重新收复失地。1995年,三菱收购洛克菲勒中心5年后,由于经营不善不得不以半价将其拱手还给美国人。不少日企的高调海外并购,最后都黯然收场。中国企业在“走出去”的时候,应当吸取日本同行的教训和经验。

  整合不尽人意 并购难画句号

  直接并购有种种优势,但也存在一定的风险。研究表明,并购在短期内可以使企业价值得到提升,但长期来看会导致一些企业的利润下降、会计利润减少、企业绩效下降,从而使企业价值进一步降低。原因之一可能就是并购后的整合不尽如人意。成功并购后,有效整合才算是给并购画上了圆满的句号。

  有效的整合不是两个企业的简单相加,而是企业文化、人力资源、管理模式等方面的整合。除了微观层次的企业自身因素,海外并购还涉及宏观层次的政治、法律、习俗等非经济因素。因此,成功的难度较大。

  此外,可能的原因还包括后续财务风险。海外并购通常以现金作为支付方式,并承担标的方的债务;并购后的整合及发展,也需投入资金。这些很可能引发企业财务状况恶化,使得企业在并购后经营发展所需的资金面临不足,从而影响企业的正常经营活动。

  总之,海外并购中应当遵循理性的投资逻辑,衡量并购交易的经济效益和商业价值,警惕各种风险。要从自身定位出发,既考虑投资价值带来短期的财富效应,更要注重投资后的长期盈利。特别是,中国企业在“走出去”的过程中应该抱有一颗平常心,想清楚为什么要出海,出海又能给企业带来什么,且“并”且谨慎。

  (作者单位:华东师范大学上海并购金融研究院)

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